Transaktionsstrukturierung – Share Deal versus Asset Deal

Im Zusammenhang mit dem Thema Unternehmenskauf/-Verkauf tauchen häufig die Begriffe Share Deal und Asset Deal auf. Sie gehören zu den gebräuchlichsten Verkaufsformen bei Unternehmen. Im Folgenden erklärt die axanta AG den Unterschied und benennt grundlegende Vorteile aus Käufer- und Veräußerer-Sicht.

Asset Deal – was man darunter versteht

Bei einem Asset Deal werden die Vermögensgegenstände eines Unternehmens verkauft. Jedes einzelne Wirtschaftsgut muss dabei dinglich übertragen und jede Verbindlichkeit (mit Zustimmung des jeweiligen Vertragspartners) auf den Käufer übertragen werden. Das gilt gleichermaßen für das bilanzierte Anlagevermögen wie für Vermögensgegenstände des Umlaufvermögens sowie immaterielle Wertgegenstände, zum Beispiel Markenrechte oder Lizenzen. Werte wie Grundstücke oder Immobilien, die einem Gesellschafter gehören, aber von der Gesellschaft genutzt werden, werden nicht mit übertragen. Wichtig: Der Verkauf gilt nur für die explizit benannten Wirtschaftsgüter. Dies bietet den Vorteil, dass der Käufer genau weiß, was er erwirbt. Außerdem hat er dank der genauen Auflistung Gelegenheit auszuwählen, welche Vermögensgegenstände (Assets) für ihn interessant sind. Ob Verträge und Verbindlichkeiten auf den Käufer übergehen, muss detailliert geregelt werden, sodass Risiken nicht automatisch an den Erwerber übertragen werden.

Findet mit der Übertragung einzelner Vermögenswerte gleichzeitig ein Betriebsübergang statt, gehen auch sämtliche Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber über. Was am Ende eines Asset Deals übrig bleibt, ist die Gesellschaft selbst.

Share Deal – das verbirgt sich dahinter

Bei einem Share-Deal werden die Gesellschaftsanteile am Unternehmen veräußert. Damit geht das gesamte Unternehmen mit allen Rechtsbeziehungen, Vermögensgegenständen und Verbindlichkeiten an den Erwerber über, der hierdurch zum Gesellschafter wird. Ausgenommen sind lediglich Gegenstände, die der Verkäufer vorab aus der Zielgesellschaft entnommenen hat. Einer Zustimmung des Vertragspartners für die Übertragung bedarf es nicht.

Da beim Share Deal nur Unternehmensanteile erworben werden, bleibt das Unternehmen durch den Erwerb von Aktiva und Passiva in seiner Struktur unberührt. Es wird unter Fortbestand aller Verbindlichkeiten und Haftungsrisiken im laufenden Betrieb übernommen. Der Käufer ist dabei an frühere Organbeschlüsse gebunden. Hat die verkaufende Gesellschaft Verträge mit entsprechenden Klauseln für den Fall eines Gesellschafterwechsels geschlossen, so kann es aufgrund des Sonderkündigungsrechts jedoch zu Änderungen kommen. Anders als beim Asset-Deal geht bei einem Share-Deal ausnahmslos das ganze Unternehmen an den neuen Besitzer über. Für den Verkäufer positiv ist, dass keine Auswahlmöglichkeit bei den Vermögenswerten besteht.

Share Deal und Asset Deal im Vergleich

Die Vorteile des Share Deals liegen in seiner vergleichsweise einfachen Struktur und der damit verbundenen schnelleren Durchführung. Sämtliche Verträge bleiben unberührt und der Veräußerer bleibt nicht mit einer sogenannten Mantelgesellschaft zurück. Für den Käufer birgt der Share Deal allerdings das Risiko, mit der Komplettübernahme auch mögliche Risiken zu erben. Insbesondere beim Erwerb krisenbehafteter Unternehmen ist daher ein Asset Deal meist die bessere Wahl.

Der Asset Deal bietet den Vorteil, dass der Käufer weiß, was er kauft und einzelne Wirtschaftsgüter auslassen kann. Der Erwerb einer risikobehafteten Mantelgesellschaft ist nicht erforderlich und eine Haftungskontinuität für Altverbindlichkeiten besteht nicht.

Schreibe einen Kommentar

Deine E-Mail-Adresse wird nicht veröffentlicht. Erforderliche Felder sind mit * markiert.